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杭州光云科技股份有限公司首次公开发行股票科

时间:2020-05-05 09:00

杭州光云科技股份有限公司(以下简称“光云科技”、“本公司”、“发行人”或“公司”)股票将于2020年4月29日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并依法承担法律责任。

上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)网站的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容,注意风险,审慎决策,理性投资。

本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅本公司招股说明书全文。

如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初期的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板,在企业上市首日涨幅限制比例为44%,跌幅限制比例为36%,之后涨跌幅限制比例为10%。

科创板企业上市后前5个交易日内,股票交易价格不设涨跌幅限制;上市5个交易日后,涨跌幅限制比例为20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板更加剧烈的风险。

上市初期,因原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月,保荐机构跟投股份锁定期为24个月,高管、核心员工专项资管计划锁定期为12个月,网下限售股锁定期为6个月,本次发行后本公司的无限售流通股为32,291,804股,占发行后总股本的8.07%,公司上市初期流通股数量较少,存在流动性不足的风险。

发行人属于“I?信息传输、软件和信息技术服务业”之“I65?软件和信息技术服务业”,本次发行价格10.80元/股对应的发行人2018年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为47.90倍,低于2020年4月17日(T-3日)中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率,但仍旧存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。

科创板股票上市首日即可作为融资融券标的,有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指,融资融券会加剧标的股票的价格波动;市场风险是指,投资者在将股票作为担保品进行融资时,不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险,还得承担新投资股票价格变化带来的风险,并支付相应的利息;保证金追加风险是指,投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平,以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例;流动性风险是指,标的股票发生剧烈价格波动时,融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻,产生较大的流动性风险。

2019年1-9月,发行人营业收入较去年同期下滑1.00%。营业收入按业务类型划分看,公司核心业务SaaS产品收入较去年同期增长13.80%,其中超级店长收入同比下滑7.93%、旺店系列收入上升9.87%、快递助手收入上升39.55%、快麦ERP收入上升421.62%;同时,受到行业竞争加剧及主要SaaS产品用户数下滑的影响,相应的电商衍生业务收入出现一定程度的下滑,其中配套硬件收入同比下滑27.68%、运营服务收入下滑18.81%、CRM短信收入下滑23.18%。

(1)在电商SaaS产品由综合化向专业化发展、电商商家用户分层导致需求差异化凸显、电商平台间竞争加剧等背景下,发行人主要SaaS产品之一的超级店长用户数于2018年及2019年1-9月,较同期分别下降6.98%和12.42%,对应收入较同期分别增长0.63%和下降7.93%。

(2)受到电商平台流量推广方式日趋多样,直播、短视频等场景兴起的影响,以搜索栏结果为主要广告投放渠道的直通车产品流量出现了分流;同时商家的获客成本日益增长,直通车业务的边际效益呈现逐年下滑的态势,因此减少了直通车、钻展的投放,因此公司直通车产品对应的SaaS产品和运营服务业务整体呈现下滑态势。

注1:付费用户数量指会计期间内按照产品服务期限加权平均的有效用户数量;2016年至2018年内,如某客户在2016年1月1日至2016年3月31日期间为有效用户,则在计算用户数量时该客户将按照产品服务期限(3个月)折算为3/12=0.25个用户;2019年1-9月,如某客户在2019年1月1日至2019年3月31日期间为有效用户,则在计算用户数量时该客户将按照产品服务期限(3个月)折算为3/9=1/3个用户。

如上表所示,由于垂直类目产品分流、平台流量推广方式日趋多样、竞争加剧等原因,近年来发行人超级店长、超级快车等部分电商SaaS产品的折算付费用户数有所下滑,若发行人未来不能通过产品研发升级、丰富产品矩阵及完善用户体验等方式提升电商SaaS产品的付费用户数,则可能对发行人盈利能力造成不利影响。

截至2020年1月15日,发行人主要电商SaaS产品主要竞品在阿里巴巴商家服务市场公开的续费率如下:

注:上表中披露数据为阿里巴巴商家服务市场公开披露的实时续费率,其计算方式未公开。

与传统软件相比,电商SaaS产品的适用对象中小微型电商商家的数量众多,经营稳定性较差及SaaS的前期部署成本较低等因素导致电商SaaS产品的续费率总体偏低。若未来发行人无法保持产品吸引力导致用户续费率降低,则会对发行人持续经营产生不利影响。

在收入略微下降的同时,扣除股份支付影响后的营业利润较去年同期下降9.80%,主要系2019年起,公司进一步加大了对快麦ERP、快麦设计等产品的销售渠道建设,上述两大新产品于2019年1-9月的销售费用合计为2,246.80万元,较去年同期增加1,558.08万元,增长226.23%。从而导致2019年1-9月剔除股份支付影响后的销售费用同比增加2,103.64万元,剔除股份支付影响后的销售费用占当期营业收入的比例由2018年1-9月的9.37%上升至2019年1-9月的15.72%。

为进一步建立、健全公司的激励机制,公司成立了华营投资、华彩投资和华铂投资三个员工持股平台,自2015年起进行了多次员工股权激励。2019年1-9月,公司合计发生股份支付费用1,248.12万元,较2018年同期增加1,143.49万元,详细分析请见本招股说明书“重大事项提示”之“一、公司提请投资者特别关注的风险因素”之“(二)股权激励及分摊导致公司业绩波动的风险”。

综上,受到SaaS产品专业化发展及电商流量推广方式多样化等因素的影响,公司部分SaaS产品及电商衍生业务收入出现下滑态势,预计全年收入较同期将有所下滑。

此外,随着公司对新产品的销售投入增加,若未来上述产品销售未达预期,?可能导致公司营业收入下滑、成本费用上升,进而业绩下滑的情形。

2017年及2018年部分激励对象受服务期的约束,公司对上述股权激励费用按企业会计准则进行分摊。历次股权激励对公司历年利润的影响如下

受此影响,公司2019年1-9月合计发生的股份支付费用较2018年度增加928.17万元。

假设后续被激励对象未发生离职,2017年度及2018年度股权激励对公司2019年至2021年的影响如下:

综上,公司为稳定人员结构、留住人才对员工进行股权激励而确认的股份支付费用是导致2019年度经营业绩下滑的因素之一,并可能导致后续年度经营业绩存在波动的风险。

公司为更好的满足电商商家的运营需求,丰富产品矩阵,报告期内针对大中型电商商家的运营特点推出了快麦ERP、快麦设计等SaaS产品。与公司此前电商SaaS产品主要在电商平台服务市场推广运营方式有所不同,快麦ERP等产品更贴近传统SaaS的运营模式,更偏重线下的营销推广,需要在前期投入较多的渠道建设成本和营销费用,其收入与费用无法在期间完全匹配,一定程度上会影响发行人的盈利能力。2019年1-9月公司快麦ERP、快麦设计的销售费用分别为1,920.13万元、326.67万元,年化后相比去年增长185.83%、216.49%。若公司线下营销推广效果不佳或此类SaaS产品运营效益不及预期,可能会对公司的盈利能力产生不利影响。

公司所处电子商务支撑服务及衍生服务业主要在以淘宝、天猫及京东为代表的电商平台开展,该等平台掌握了大量的电子商务相关资源,在产业链中处于相对优势地位。上述电商平台针对入驻平台服务市场的服务提供商制定了收益分成、日常运行收费等规则。若电商平台对收益分成和收费规则向不利于服务提供商的方向调整,将对公司的经营业绩造成不利影响。

目前,公司的SaaS产品收入主要来源于包括淘宝、天猫在内的阿里巴巴集团旗下电商平台,2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-9月,上述平台的收入占公司SaaS产品收入的比例分别为99.79%、99.41%、90.90%及86.48%;基于SaaS行业的特性,公司对于平台提供的开发环境及基础设施存在一定的业务属性依赖,报告期内公司向阿里集团旗下企业主要采购包括服务器、API、技术服务及信息通道资源在内的相应业务资源,采购金额占营业成本比例分别为52.34%、44.03%、47.91%、57.74%。

截至报告期末,公司因非同一控制下企业合并事项确认商誉共计3,941.43万元,占期末资产总额的比例为5.07%。公司的商誉主要由收购其乐融融、北京移动未来构成。上述收购于购买日的可辨认净资产主要为无形资产,于购买日合计确认运营软件、客户关系和商标权等无形资产8,390.00万元,商誉3,934.93万元。公司对上述无形资产在预计未来受益期限内按直线法摊销并于报告期各期末对商誉进行减值测试。截至2019年9月30日,公司因收购确认的无形资产的账面价值是6,538.42万元,商誉为3,941.43万元。

根据公司管理层在报告期内各减值测试时点对被合并企业未来经营业绩的预测假设,被投资企业未来现金流量的现值预计将高于资产组和资产组组合的可收回金额,故公司无需对该等无形资产和商誉计提减值准备。如果被投资企业未来经营情况未达预期,则将产生无形资产和商誉减值的风险,进而对公司经营业绩产生不利影响。

根据《高新技术企业认定管理办法》(国科发火[2016]32号)、《高新技术企业认定管理工作指引》(国科发火[2016]195号)有关规定,2016年11月21日公司取得由浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局联合颁发的编号为GR201633001284的高新技术企业证书,认定公司为高新技术企业,有效期为三年。根据2020年1月20日全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室发布的《关于浙江省2019年高新技术企业备案的复函》(国科火字[2020]32号),公司及子公司其乐融融、快云科技已通过高新技术企业备案,尚待颁发高新技术企业证书。预计2019年度公司及其乐融融可享受高新技术企业所得税税收优惠,按照15%的税率计缴企业所得税。

2019年1-9月光云科技及其乐融融暂按照15%的优惠所得税税率计提企业所得税,若光云科技及子公司其乐融融未能获取高新技术企业资质,将面临按照25%的所得税税率计缴所得税的风险,将减少2019年1-9月净利润969.30万元,对公司经营业绩造成不利影响。

根据《国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税〔2012〕27号)的相关规定,报告期内,公司及子公司快云科技、杭州旺店享受“双软”企业“两免三减半”的税收优惠政策;公司可在2016年度至2018年度选择按照15%的税率计缴企业所得税。报告期内,公司分别按照高新企业所得税率(15%)和常规税率(25%)计缴企业所得税对当期利润总额的影响测算详见招股说明书“第八节?财务会计信息与管理层分析”之“九、报告期内的主要税项”之“(三)税收优惠政策对发行人经营成果的影响,按照最大影响数(25%税率)测算,报告期内所得税费用增加额分别为917.57万元、1,526.06万元、911.75万元和1,058.52万元,占合并报表利润总额的比例分别是36.46%、14.77%、7.59%和16.83%。

如果国家税收优惠政策出现变化,或者公司未能获得税收优惠政策,将导致公司所得税的纳税税率发生较大变化,从而对公司利润情况造成不利影响。

电商SaaS行业作为新经济的代表,用户需求变化快,商业模式创新频繁,需要持续的技术创新及产品的不断迭代开发。随着用户需求的日益丰富化、多样化,公司需要不断进行新技术、新产品的研发和升级。报告期内公司能够及时把握技术发展动向,技术研发跟上行业发展趋势,但若未来不能准确把握技术、产品及市场趋势,开发符合市场变化特点的新产品,或者对市场变化把握出现重大偏差,未能及时做出调整,将会影响到公司的持续竞争力。

另一方面,为进一步维持领先地位和产品的核心竞争力,完善公司产品矩阵,公司将在大中型电商SaaS产品、跨平台电商SaaS产品及公司尚未布局的细分类目产品(如智能客服、HRM等产品)等方面继续加大研发投入。上述新SaaS产品能否成功取决于公司对平台规则和新进入垂直细分领域的深入理解,能够深入分析客户需求,并针对痛点开发出贴近客户的解决方案。如果公司未能达到上述要求,则可能导致产品研发失败从而影响公司的持续经营能力。

2020年4月1日,中国证监会发布证监许可[2020]582号文,同意杭州光云科技股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市(以下简称“本次发行”)的注册申请。具体内容如下:

二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前,你公司如发生重大事项,应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

本公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书[2020]?112号”批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市,证券简称“光云科技”,证券代码“688365”;其中32,291,804股股票将于2020年4月29日起上市交易。

(九)战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量:5,855,193股,其中中金公司光云1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划(发行人高管、核心员工为参与本次战略配售设立的资产管理计划)获配股票数量为3,850,193股,中国中金财富证券有限公司(参与跟投的保荐机构依法设立的相关子公司)获配股票数量为2,005,000股。

(十)发行前股东所持股份的流通限制及期限:参见本上市公告书之“第八节?重要承诺事项”

(十一)发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:参见本上市公告书之“第八节?重要承诺事项”

1、发行人高管、核心员工专项资产管理计划参与战略配售获配股票的限售期为12个月,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算;

2、保荐机构依法设立的相关子公司参与战略配售获配股票的限售期为24个月,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

3、本次发行中网下发行部分,公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中,10%的最终获配账户(向上取整计算),将根据摇号抽签结果设置6个月的限售期,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果,10%的最终获配账户(向上取整计算)对应的账户数量为242个,这部分账户对应的股份数量为1,953,003股,占网下发行总量的8.14%,占扣除战略配售数量后本次公开发行股票总量的5.70%。

发行人选择的上市标准为《科创板上市规则》第二十二条之(一):“预计市值不低于人民币10亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。”

本次发行价格为10.80元/股,本次发行后本公司股份总数为401,000,000股,上市时市值不低于人民币10亿元。发行人2018年度归属于母公司股东的净利润(扣除非经常性损益前后孰低)为9,041.48万元,营业收入为46,549.38万元。发行人市值及财务指标符合上市规则规定的标准。

英文名称:Hangzhou?Raycloud?Technology?Co.,Ltd

经营范围:一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转技术推广;计算机软硬件及外围设备制造;计算机软硬件及外围辅助批发;计算机及办公设备维修;信息系统服务集成;通信设备零售;软件开发;信息技术咨询服务;广告设计、制作、代理(除依法须经批准的项目外,凭营业制造依法自主开展经营活动)。许可项目:货物进出口;技术进出口;第二类电信增值业务;互联网信息服务(依法须经批准的项目,经相关部分批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。

主营业务:公司是业内领先的电商SaaS企业,核心业务是基于电子商务平台为电商商家提供SaaS产品,在此基础上提供配套硬件、运营服务及CRM短信等增值产品。

截至上市公告书签署之日,光云投资持有本公司42.76%的股份,为公司的控股股东,其基本情况如下:

发行人的实际控制人为自然人谭光华,在本次发行前通过直接及间接的方式合计控制公司23,068.7280万股股份,占发行人发行前总股本的63.92%,现任发行人董事长兼总经理。谭光华先生,1985年7月出生,中国国籍,无境外永久居留权,2008年毕业于中南大学软件工程专业,本科学历;2008年至2009年,就职于阿里巴巴(中国)网络技术有限公司,担任软件工程师;2009年至2017年,就职于光云软件,担任执行董事兼总经理;2013年至2016年,就职于光云有限,担任执行董事兼总经理;2016年至今,就职于光云科技,担任董事长兼总经理,现任光云科技董事长兼总经理、光云投资执行董事、汇光投资执行董事、华营投资执行事务合伙人、其乐融融执行董事兼经理、麦杰信息执行董事、杭州旺店执行董事兼总经理、凌电科技执行董事、深圳名玖执行董事。

截至本上市公告书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员的基本情况及其在发行前直接和间接持有发行人股份(不含本公司高级管理人员通过资产管理计划参与本次发行战略配售获配的股份)情况如下:

上表披露有关人员持有股票自上市之日起的锁定期、对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第八节?重要承诺事项”。

本次发行后,公司部分高级管理人员和核心员工通过中金公司光云1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划持有本公司股份,中金公司光云1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划持有本公司股份的限售期为12个月,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。中金公司光云1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划的具体情况请参见本节“八、高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划情况”。

截至本上市公告书签署之日,除上述已披露的情况外,本公司董事、监事、高级管理人员不存在其他直接或间接持有本公司股份的情况。

截至本上市公告书签署之日,本公司尚未发行过债券,本公司董事、监事、高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。

截至本上市公告书签署日,公司核心技术人员发行后直接和间接持有发行人股份(不含本公司高级管理人员通过资产管理计划参与本次发行战略配售获配的股份)如下:

截至本上市公告书签署日,公司的核心技术人员为王祎、罗俊峰、顾飞龙、周杰、彭石、王震及顾焱。

王祎、罗俊峰的职务及持股情况请参见本节“三、董事、监事、高级管理人员基本情况及持股情况”,相关限售安排请参见本上市公告书之“第八节?重要承诺事项”。

截至本上市公告书签署之日,发行人对其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员等员工实施了员工股权激励方案,成立了华营投资、华彩投资和华铂投资三个持股平台。其中华营投资持有32,733,630股,华彩投资持有15,590,880股,华铂投资通过持有华彩投资8.08%的财产份额间接持有发行人股份。

截至本上市公告书签署之日,除上述已实施完毕的员工持股平台计划外,公司不存在尚未实施完毕的股权激励计划,亦不存在上市后的行权安排。

根据公司股权激励计划实施方案,对部分激励对象在获授激励份额后设定了不同的服务期限,自授予日起,激励对象就所获份额在服务期限内未经执行事务合伙人同意不得转让、用于担保、偿还债务或设置任何第三方权益。

员工持股平台持有的公司股票自上市之日起的锁定期、对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第八节?重要承诺事项”。

发行人本次公开发行前的股东在首次公开发行股票时不存在向投资者公开发售股份的情况。

发行人的高级管理人员与核心员工通过中金公司光云1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划参与本次发行的战略配售,具体情况如下:

注2:中金公司光云1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划募集资金的100%用于参与本次战略配售,即用于支付本次战略配售的价款、新股配售经纪佣金。

(六)限售安排:获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

本次发行股份数量为4,010万股,占本次发行后总股本的10.00%,全部为公司公开发行新股。

本次发行市盈率为47.90倍(按询价确定的每股发行价格除以发行后每股收益计算,每股收益按2018年经审计的、扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算)。